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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　会议通知和材料发出时间及方式：２０２０年７月１２日，专人送达及电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数７人，实际出席董事人数７人。本次会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　１、审议通过了《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司并对其增资的议案》。

　　具体内容详见公司于２０２０年７月１６日刊登于《证券日报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司并对其增资的公告》（公告编号：２０２０－０４４）。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体详见同日刊登于巨潮资 讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步明晰安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局，提高运营效率，公司拟将与耐磨材料业务相关资产全部重组注入全资子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”），并在重组后将部分资本公积转增为凤形新材料注册资本，增资完成后，凤形新材料注册资本由１，０００万元增加至５，０００万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。本次内部重组是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司拟以２０２０年７月３１日为基准日，将与耐磨材料业务相关的资产、负债按账面净值全部重组注入全资子公司凤形新材料，并在重组后将部分资本公积转增为凤形新材料注册资本，增资完成后，凤形新材料注册资本增加至５，０００万元。同时拟将与耐磨材料业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至凤形新材料，公司保留对其投资和管控等职能。

　　公司于２０２０年７月１５日召开第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司并对其增资的议案》，同意公司将耐磨材料业务相关资产（包括相关的股权、房屋建筑物、固定资产、无形资产等）重组注入至全资子公司凤形新材料，并将部分资本公积转增注册资本。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次资产、负债等涉及内部资产重组的相关事宜。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内有效。

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　　经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板及其他耐磨材料研发、制造和销售；机械设备制造和销售；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工；从事货物或技术的进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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　　公司直接持有本次内部重组资产划入方凤形新材料１００％的股权。凤形新材料不是失信被执行人。

　　公司拟以２０２０年７月３１日为基准日，将公司拥有的与耐磨材料业务生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部重组注入全资子公司凤形新材料，同时公司拟将与耐磨材料业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至凤形新材料。

　　公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对本次内部资产重组进行专项审计，最终经审计的净资产金额作为本次内部资产重组的最终金额，并将经最终经审计的净资产按账面值计入凤形新材料的资本公积，凤形新材料资本公积增加后，其中４，０００万元转增凤形新材料的注册资本。

　　基准日至各项资产实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终涉及本次内部重组的资产、负债金额及明细项目以实施结果为准。

　　按照“人随业务、资产走”的原则，内部资产重组前和耐磨材料业务相关的员工劳动关系将由凤形新材料接收，公司和凤形新材料将按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

　　对于公司签订的和耐磨材料业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至凤形新材料的相关手续，相关权利义务均转移至凤形新材料。

　　本次内部资产重组将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定，方案涉及的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合。

　　公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

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